Безжалостный IT-юрист

Как развод одного из акционеров может обернуться крахом компании💣

От любви до ненависти, как говорится, один шаг. Но эмоциям в бизнесе нет места. Стабильный состав участников корпорации все чаще является требованием инвесторов и приоритетом корпоративной структуры.

Вопрос ⬇️
Как правильно прописать в уставе и корпоративном договоре положения о распоряжении долями/акциями, чтобы избежать последствий имущественных споров участников с супругами?

Конституционный Суд Российской Федерации пояснил, что участники корпорации вправе предусмотреть в уставе 2 варианта (определения от 21.12.2006 No 550-О, от 03.07.2014 No 1564-О):
1️⃣ запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам;
2️⃣ предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Последствия этих условий для супруга, требующего раздела совместно нажитого имущества могут значительно различаться. Сейчас разберемся.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса РФ и статьей 254 Гражданского кодекса РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 No 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Соответственно, при наличии в уставе именно запрета на сделки по отчуждению долей третьим лицам, доля в корпорации при разделе имущества супругов будет передана тому супругу, который является участником общества. А другому - либо денежная компенсация, либо другое имущество. При этом, корпорация не будет участвовать ни в каких финансовых вопросах и производить незапланированные выплаты бывшим супругам.

❗️А вот во-втором варианте, все по-другому. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах). 

Вот вам и разница. Если общество не согласовало вхождение супруга в состав корпорации, оно обязано выплатить ему действительную (читай рыночную) стоимость доли.

Так что помните, лучше разводить только акции, а не супругов. Потому что в корпоративном мире стоимость развода не измеряется алмазами и купонами на романтический ужин. А если что-то пошло не так, не забывайте, я всегда рядом😉

Please open Telegram to view this post

VIEW IN TELEGRAM

www.tg-me.com/ye/БезжалостныйIT юрист/com.lawyer_troubleshooter/346

1.2K viewsedited  Dec 28, 2023 at 15:20

Как развод одного из акционеров может обернуться крахом компании💣

От любви до ненависти, как говорится, один шаг. Но эмоциям в бизнесе нет места. Стабильный состав участников корпорации все чаще является требованием инвесторов и приоритетом корпоративной структуры.

Вопрос ⬇️
Как правильно прописать в уставе и корпоративном договоре положения о распоряжении долями/акциями, чтобы избежать последствий имущественных споров участников с супругами?

Конституционный Суд Российской Федерации пояснил, что участники корпорации вправе предусмотреть в уставе 2 варианта (определения от 21.12.2006 No 550-О, от 03.07.2014 No 1564-О):
1️⃣ запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам;
2️⃣ предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Последствия этих условий для супруга, требующего раздела совместно нажитого имущества могут значительно различаться. Сейчас разберемся.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса РФ и статьей 254 Гражданского кодекса РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 No 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Соответственно, при наличии в уставе именно запрета на сделки по отчуждению долей третьим лицам, доля в корпорации при разделе имущества супругов будет передана тому супругу, который является участником общества. А другому - либо денежная компенсация, либо другое имущество. При этом, корпорация не будет участвовать ни в каких финансовых вопросах и производить незапланированные выплаты бывшим супругам.

❗️А вот во-втором варианте, все по-другому. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах). 

Вот вам и разница. Если общество не согласовало вхождение супруга в состав корпорации, оно обязано выплатить ему действительную (читай рыночную) стоимость доли.

Так что помните, лучше разводить только акции, а не супругов. Потому что в корпоративном мире стоимость развода не измеряется алмазами и купонами на романтический ужин. А если что-то пошло не так, не забывайте, я всегда рядом😉